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很难随心所欲地张贴海报!增持还应披露资金来源。上市公司收购管理方式迎来大变革 战法

时间:2021-02-23 12:23:17作者:佚名

上市公司的收购管理方式迎来了大修,蒙面标语牌和突击收购难!

为了加快实施新《证券法》,完善上市公司收购制度,引导资源向更有利于实体经济发展的方向流动,3月20日,中国证监会发布了修订后的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)以及被收购公司股权变更报告、收购报告、要约收购报告和董事会报告的披露规则。

其中,违反规定在36个月内过度按比例增加投票权等新规,以及对股权变动信息的详细披露要求,显著增加了掩盖收购、突击收购等“犯规”行为的成本。

重点1:完善持股5%以上股东持股变动监管要求

《收购办法》将持有5%以上股份的股东每增加或减少5%,将“限制交易期”延长至事实发生之日及公告后3日内;对持股5%以上的股东及其增持或减持股份1%时的一致行动增加通知和公告要求。

此外,《收购办法》明确规定,违反规定购买上市公司股权的,在购买后36个月内不得对超过规定比例的股份行使表决权。

根据中伦律师事务所的分析,《收购办法》对权益变动时的信息披露提出了更严格的要求,提高了信息的透明度。

首先,每5%的持股变动,交易禁售期就会延长。也就是说,只要投资者未能及时做出报告和公告,就不能继续买卖相关上市公司的股票。

其次,增加对持股5%以上的股东的通知和公告要求,以及他们在持股增减1%时的一致行动,意味着投资者需要更详细地披露其权益的变化。

再者,36个月内不行使投票权的处罚,对于避免敌意收购和短线交易有很大帮助。比如Candal控制权竞争案中的争议情况再次出现的可能性将大大降低,有利于进一步规范资本市场的运作。

重点2:细化股权变更信息的披露要求

根据《收购办法》,在简化股权变动报告中,要求披露增资来源。要求在简短详细的股权变动报告中披露投资者在上市公司中的股份(投票权)变动的时间和方式及其一致行动。

分析师指出,新《证券法》还对投资者权益发生变化时的信息披露及相关义务进行了严格修改。前海人寿旗下万科A标语牌资金来源等争议问题将得到澄清。

新《证券法》第64条将投资者披露的信息延伸至资金来源、股票变动的时间和方式,重点判断上市公司使用标语牌资金的合法性。

Image来源:中国政府网

重点3:明确免除要约收购义务的监管安排

新《证券法》取消了证监会对要约收购义务的豁免许可。为了防止监管的“真空”,加强对中小投资者合法权益的保护,修订后的《收购办法》落实了简政放权的要求,增加了“事后”监管机制,规定只有符合《收购办法》第六章的要求,才能免除要约收购义务。同时明确,涉及要约收购义务的,收购人应当在收购报告汇总公告后5日内公告其收购报告、财务顾问的专业意见和律师出具的法律意见。

据《中国证券报》记者介绍,根据监管安排,收购报告汇总公告后,证券交易所可以查询收购人是否符合法定豁免条件,派出机构可以适时启动现场检查。

新《证券法》还限制了要约收购发出后条件的降低,即要约的变更不得降低收购价格;不能减少预定收购的股份数量;采集周期不能缩短;中国证监会规定的其他情形。

重点4:强化事后监督机制

图片来源:中国政府网

《收购办法》将“收购人不符合本办法规定的豁免要约和拒绝履行相关义务及相应程序”纳入监管范围。同时,要细化对中介机构的监管要求,督促其履行“把关人”职责。

除此之外,《收购办法》和格式指引的此次修订,简化了上市公司收购信息的披露,提高了交易效率。并增加和调整相关条款的表述,方便市场各方理解和适用。

可以预见,中国证监会将依托“全链”监管机制,加强事后监管,有效防止购买者滥用制度为恶意规避要约收购义务提供便利,保护中小投资者权益。

“在改革过程中,我们必须勇于放手,也必须加强事后监管,特别是加大对证券违法行为的处罚力度。”巨峰投资咨询有限公司董事郭一鸣认为,监管部门在继续推进市场化改革的同时,需要加强对违规行为的事后监管,防止利益转移;同时,增加相关证券的违法成本。一旦发现大股东或管理层以并购为名谋取私利,损害投资者利益,就应该下地狱买单;同时要加强对中介机构的监管,强调连带责任,督促各交易主体回归职责。

此外,根据新《证券法》第一百九十六条规定,收购人未按照本法规定履行上市公司收购公告和发行要约义务的,责令改正,给予警告,并处50万元以上500万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处20万元以上200万元以下的罚款。

收购人及其控股股东、实际控制人利用收购上市公司,给被收购公司及其股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。


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