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「启明星辰信息技术有限公司」电子大写B股:关于与绩效补偿义务人签署《利润补偿协议补充协议》的公告

时间:2021-05-09 06:35:57作者:佚名

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1中免费查看。1.签署《利润补偿协议补充协议》的基本情况

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司(以下简称"公司"或"甲方")拟向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限公司(以下简称"履约补偿义务人")发行股份。乙方"根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》的规定购买内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团有限公司14.06%的股权。中国证券再保险关于履约承诺和补偿的赔偿委员会,公司和履约补偿义务人已经做出了履约补偿安排,以解决采矿权资产评估过程中的问题。利润预测作出了承诺,并于2018年11月21日签署了《利润补偿协议》。

达成共识后,各方同意修改上述"利润补偿协议"的某些规定。根据《中华人民共和国合同法》,《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规,双方与内蒙古鄂尔多斯资源有限公司签署了《补充内蒙古鄂尔多斯资源有限公司补充协议》。内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限公司,关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团有限公司利润补偿协议(以下简称"利润补偿协议补充协议"),该事项已经第十一次审议通过。二,《利润补偿协议补充协议》的主要内容

1,《利润法》第3.3条补偿协议"原为:"乙方承诺将采矿权资产用于利润补偿,该期间实现的净利润累计数(有证券和期货的会计美甲聚会雇用的商务资格)经原子能机构在第3.1节的审计中列出的各项采矿权资产,扣除非经常性损益后的净利润合计不少于人民币1,545,106,100元。

各方同意修改上述"利润补偿协议"的第3.3条。修订后的条款如下:

"经常性损益产生的净利润(以下称为"承诺的净利润")是第3.2段中表中所指的每年的预计净利润。/p>

2.《利润补偿协议》第4.1条原为:"双方同意,在利润补偿期最后一年的年度审核中,甲方应聘请一家拥有证券和期货的会计师事务所。经营资格采矿权资产在利润承诺期内实现的累计净利润,应当按照3.3约定的方法进行复核,并出具《特别审计报告》,以确定采矿权资产实现的累计净利润的最终数据。利润补偿期内的采矿权资产。审核报告的发布应不迟于甲方相应的年度审核报告的发布日期。

双方同意修改上述"利润补偿协议"的第4.1条。修改后的条款如下:

"双方同意在利润补偿期内的每个会计年度结束时,甲方应聘请具有证券和期货业务资格的会计师事务所对净利润进行审计。(以下简称"实现的净利润"):是通过在利润承诺期内扣除非经常性损益后的当期采矿权资产实现的;以及各期间实现的净利润与承诺的净利润之间的差额。补偿计算得出的利润补偿期数,并出具《特别审计报告》,确定当前采矿权资产在利润补偿期内实现的净利润的最终数据,并同时披露审计报告。

3.《利润补偿协议》第4.2条原为:出具上述《特别审计报告》的,如果目标公司的采矿权资产在利润补偿期内已经积累了净利润,则该数额低于累计承诺净利润的,乙方对甲方负有责任。未达到累计承诺净利润的部分。

双方同意修改上述"利润补偿协议"的第4.2条。修改后的条款如下:

"双方同意,在利润补偿期内,目标公司的采矿权。资产在每个期间实现的净利润均应接受特别审查意见。目标公司在每个会计年度结束时的利润补偿期内的采矿权资产未能达到当年的累计净利润,则乙方采矿权的赔偿义务应按照本协议履行。

4.《利润补偿协议》第4.2.2款原为:"《特殊审计报告》发布后,双方将根据以下公式计算出股份补偿数:B应当补偿股份数量=(利润补偿期内目标公司的采矿权资产的累计承诺净利润-利润补偿期内目标公司的采矿权资产的累计实现净利润)÷累计承诺额利润补偿期内目标公司的采矿权资产的净利润×乙方通过此次重大资产重组在采矿权资产中认购的乙方在本交易所获得的股份总数。

双方同意修改上述"利润补偿协议"第4.2.2项,修改后的条款如下:

"该项目修改为:"发布"特别审核报告"后,双方将根据以下公式计算出股份补偿的数量:乙方当前应补偿的股份数量=(截至本期末,目标公司的采矿权资产在利润中的累计承诺净利润)补偿期-截至本期期末,利润补偿期内目标公司的采矿权资产的累计实现净利润)÷利润补偿期内目标公司的采矿权资产的承诺净利润总额×甲方乙通过这次主要资产重组认购了采矿权资产在该交易所中获得的股份总数-乙方已补偿的股份的累计数目。

在年度补偿的情况下,当每年计算的补偿股数小于0,值为0,即已补偿的股数。该数字将不会被颠倒。

5.《利润补偿协议》第5.1.1款原为:"当利润补偿期届满时,甲方应雇用具有证券和期货资格的会计师事务所来比较目标公司的采矿业。权利资产进行减值测试,并发布"减值测试报告"。"减值测试报告"应与"特殊审计报告"同时发布。

各方同意修改项目上述《利润补偿协议》第5.1.1条的修订条款如下:

"利润补偿期届满时,甲方应聘请具有证券和期货资质的会计师事务所进行经营。对目标公司的采矿权资产进行减值测试,并发布"减值测试报告"。"损害测试报告"应在最后的利润补偿期结束后发布。同时发布"特别审核报告"。

6.《利润补偿协议》第7.1条原写为:"甲方应在最后一次发布"特别审计报告"和"损害测试报告"后的10天内举行会议。利润补偿期年度董事会还发布了股东大会通知,审议了回购乙方股票的计划。和/或现金补偿计划,以确定回购股份的数量和/或现金补偿的金额,在股东大会审议并确定有关回购补偿性股份的相关建议后,乙方应放弃表决权以及随后的取消和/或现金补偿。

各方均同意修改上述"利润补偿协议"第7.1条。修改后的条款如下:

"甲方应在董事会成立之日起十日内,在利润补偿期内出具《特别审计报告》,并出具《减损测试报告》。董事并发布股东大会通知,以审查乙方的股票回购计划和/或现金补偿计划,确定要回购的股票数量和/或现金补偿金额,乙方应放弃表决权

7.除上述补充协议的修订外,原始《利润补偿协议》的其他规定将继续有效。

8.本补充协议生效后,将成为"利润补偿"协议中不可分割的一部分。与原始的"利润补偿协议"具有相同的法律效力。除本补充协议中明确修改的条款外,其余条款均受原始的"利润补偿协议"的约束。本补充协议和原始补充协议如果"利润补偿协议"有冲突,以本补充协议为准。

特此声明

内蒙古鄂尔多斯资源有限公司。董事会

2019年3月第1个月


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