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「中国星」未来三年,银行和保险公司将有明确的治理方向!深入整顿股权和关联交易,提高监管效率要看七个重点

时间:2021-04-16 05:03:35作者:佚名

为了进一步加强对公司治理的监管,促进银行业和保险业公司治理的改善,中国保监会近日发布了《改善银行业和保险业公司治理三年行动计划(2020-2022)》。

该计划由十个部分组成,涵盖总体要求(包括指导思想、基本原则和总体目标)、党的领导与公司治理的整合、公司治理评估、股东行为规范、董事会等治理主体履行职责、激励和约束机制、利益相关者保护、外部市场约束、监管能力建设和组织保障。该计划围绕公司治理各方面规划了一系列关键工作安排,是未来三年中国银行业和保险业公司治理监管的行动指南。

党的领导是做好各项金融工作的根本保证,是中国特色银行保险业公司治理的本质特征。《建议》把推进党的领导和公司治理有机结合放在首位,提出进一步将党的领导和公司治理有机结合制度化、规范化和程序化,不断探索和完善党的领导和公司治理有机结合的方式和途径,促进国有事业单位党组织充分发挥导向、统筹管理和实施的作用。

重点一:党的领导和公司治理的有机结合

《建议》提出将党的领导纳入公司治理,进一步制度化、规范化、程序化,推动国有及国有控股机构党组织有效发挥领导作用,确保方向、大局和落实。

2020年,我们将进一步明确并严格落实党的领导融入公司治理的具体要求。在国有及国有控股银行、保险机构公司治理综合评价中,注重党的领导与公司治理的融合。推进国有及国有控股机构,特别是相关中小机构,结合中央最新文件精神,进一步完善公司章程,对党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基本保障等重要事项进行说明;完善“双向进入、交叉聘用”的领导体制,进入董事会、监事会和高级管理层的党委成员必须严格执行党组织的决定;根据组织的实际情况,制定和完善党委讨论的重大业务管理问题清单。重大经营管理问题必须经党委研究讨论后,由董事会或高级管理层决定。

2021年和2022年,我们将继续探索和完善党的领导和公司治理有机结合的方式和途径。研究完善国有及国有控股机构党组织与董事会、监事会的沟通机制。探索党的领导与公司治理的有机结合,作为对相关机构党委成员中的董事、监事和高级管理人员进行绩效评估的重要内容。进一步完善党的领导和公司治理相结合的相关评价指标,适度增加权重。推动相关机构党组织严格执行民主集中制,坚决惩治和预防腐败,积极支持职工代表大会和工会依法开展工作。

重点2:对公司治理进行综合评价

2019年,中国银行业监督管理委员会发布《银行业保险机构公司治理监督评价办法(试行)》,建立了规范的公司治理评价工作机制。今后要继续做好评价工作,逐步完善评价机制,充分发挥公司治理评价在改善行业公司治理中的主导作用。通过评估,可以及时准确地掌握行业的公司治理情况,促进机构改善公司治理的薄弱环节,提升公司治理的质量和效率。

2020年,我们将确保第一次银行和保险机构公司治理综合评价的有效性。要加强评估工作的整体平衡和组织保障,压缩评估责任,严格控制评估标准,强化问责和处罚,适当披露,促进问题整改。要把公司治理评价与中小银行和保险公司的改革重组和风险处置结合起来,把评价作为提高监管质量和效率的重要切入点。

2021年,我们将重点关注评估结果的应用和疑难问题的整改。要将公司治理评价结果与创新试点项目、业务准入、资金利用、设立分支机构联系起来,确保评价结果得到有效利用,有效增强机构对改善公司治理的重视。督促机构严格制定整改台帐,落实整改计划,使疑难问题整改取得实质性进展。

2022年,我们将重点完善评估体系和工作机制。要总结前两年公司治理评价的经验教训,进一步修订公司治理评价体系,完善公司治理评价指标体系。加强商业银行公司治理评价和监管评级与保险公司偿付能力监管的衔接,有效提高监管效率。

重点3:规范股东行为,彻底整顿股权和关联交易混乱局面

股权关系不清和股东行为失范是近年来银行和保险市场混乱的根源。要进一步纠正虚假资本质量、股权关系不清、股东行为不当等突出问题,完善股东股权管理制度和机制,推进股权结构明晰化和股东行为规范化,切实保护小股东合法权益。

根据该计划,股权和关联交易的混乱局面将在2020年得到彻底纠正,并努力完善大股东的行为约束机制。要把股权及关联交易专项整治放在突出位置,严格要求,加快突破,依法惩处。围绕专项整治“回眸”工作,巩固以往专项整治工作成果,按照渗透原则,进一步排查整治虚假注资、流动资金注入、隐形股东、非法持股、非法一致行动、股东不当干预、股东利益转移等深层次高风险问题,严格落实问题整改。

要加强大股东特别是控股股东的行为准则,明确大股东不得超越职权干预机构董事会和高级管理层履行职责,有效防止大股东操纵和掠夺公司。建立全国统一的银行、保险机构投资者股权管理不良记录,首次向社会公开披露一批严重违法违规的股东,以增强威慑力。推进商业银行股权集中托管,提高股权结构透明度。加强与国有金融机构投资者单位的沟通,推动投资者权利行使方式的进一步完善,优化股权董事比例,提高股权董事专业水平。

2021年,我们将重点完善中小股东权益保护机制,推进股东权益股整改。要建立中小股东沟通协商机制,支持股东之间就行使基本权利进行适当沟通协商。建立和完善股东特别是中小股东之间的沟通对话机制,支持股东查询自己的重大关切。提高中小股东参加股东大会的便利性。建立开放的银行保险机构非法股东常态化机制,不断加大对非法活动的震慑力度。探索和完善股东承担损失的具体方式和机制。继续做好股权及关联交易专项整治,加快重点难点问题整改,尽快完善薄弱环节,推进股票风险化解。

2022年,我们将进一步探索和完善银行保险机构的股东治理机制。结合近几年股权及关联交易专项整治,一些行之有效的做法被固化成制度。积极关注机构投资者参与公司治理,推动机构投资者积极披露与投资相关的公司治理和投票政策。研究完善银行、保险、股权并购交易规则和控制市场机制安排。

重点4:提高董事会和其他治理实体的绩效

近年来,发现一些机构存在董事害怕、无法、不愿意履行职责、高级管理层越位、缺位、错位、监事会监督职能不足等问题。今后,应努力加强董事、监事和高级管理人员履行职责的行为准则,增强董事会的独立性和专业性,明确和落实高级管理层的责任,研究和落实监事会的职能。

2020年,我们将重点规范董事、监事和高级管理人员的履职行为。有必要进一步澄清,所有董事,包括股权董事,都应该公平对待所有股东。完善董事、监事履职评价标准,完善评价结果应用,加强对董事、监事、高管履职的监督、评价和检查,及时纠正相关治理主体越位和缺位。深化保险机构董事、监事和高级管理人员任职资格改革,进一步提升保险机构董事长等董事的专业水平要求。在地方法人机构的新设、改革和重组过程中,应严格控制董事、监事和高级管理人员的职业素质。完善董事、监事履职信息保障机制,鼓励无法获得正常履职所需信息的董事、监事向监管部门报告情况。建立健全监管部门与机构董事、监事的定期沟通机制,探索监事与独立董事的定期沟通机制。督促机构严格执行换岗、避税等监管要求。

2021年,我们将着力完善董事会、监事会和高级管理层的运行机制。完善董事提名选拔机制,推进累积投票制,扩大股权董事和独立董事的选拔范围,有效改变部分董事被大股东或内部人控制的现状。充分发挥银行业协会、保险协会等行业自律组织的作用,推动建立健全独立董事人才库,拓宽独立董事来源渠道。进一步明确董事会对高级管理层的授权原则和管理机制,促进高级管理层在公司章程和董事会授权范围内独立工作和承担责任。

2022年,我们将进一步推进机构设置,严格执行高标准职业道德,不断优化各类治理主体的工作机制。督促机构董事、监事和高级管理人员遵循高标准的职业道德。在公司法框架下,进一步研究和优化董事会和监事会的结构和工作机制,使董事会的战略决策和监事会的监督作用得到充分体现,促使高级管理层的管理行为与机构发展战略和风险偏好相一致。推进市场导向的职业经理人选拔体系建设。

重点5:完善激励约束机制

激励约束机制是组织管理的指挥棒。近年来,一些机构的考核机制存在明显的短视倾向,薪酬分配过于偏向业务部门,高级管理人员薪酬与其承担的风险责任不匹配,薪酬形式过于单一,中长期激励不足,不利于机构的可持续发展。要努力建立风险与收益并存、长期与短期并存、精神与物质并重的激励约束机制。牢固树立“党建是生产力、反腐是生产力、管理是生产力”的理念,坚持鼓励党务、风险管理、内部控制、内部审计。

2020年,我们将重点推动银行和保险机构严格执行绩效考核和薪酬管理的相关规定。督促机构严格按照监管要求设定风险合规、消费者权益保护等指标,并给予合理权重,严格按照要求确定薪酬结构、实施延期支付。研究完善银行保险机构风险损失后高管薪酬扣除监管规则,并严格执行。

2021年,我们将重点完善薪酬机制和内部审计机制。督促银保机构严格保障党务、风险管理、内部控制、内部审计等方面人员的合理待遇,切实改变部分机构对业务部门过度激励、前中后台薪酬分配不合理的现状。研究制定中长期激励指引,推进高管薪酬结构完善,加强员工持股调查研究,规范员工持股试点。进一步完善内部审计制度和机制,同时推广内部审计向上级报告等良好做法。

2022年,我们将进一步探索多元化的激励和约束方式。不断完善以市场为导向的薪酬体系和其他激励方式,如股票期权、培训机会、高管公开捐赠金额等。充分发挥社会主义制度优势,促进荣誉称号等非物质奖励在国有及国有控股事业单位中的作用。

重点6:提高监管效率,研究制定统一的公司治理监管指引

加强对金融机构公司治理的监管是全球共识。巴塞尔银行监管委员会、国际保险监管者协会等国际组织在监管核心原则文件中明确规定了对公司治理的监管要求。下一步,要弥补我国银行业和保险业公司治理监管体系的不足,完善公司治理监管体系和机制,提升公司治理监管信息化水平,有效提升公司治理监管质量和效率。

2020年重点推进公司治理监管体系和信息系统建设。研究制定公司治理监管体系建设规划,着手建立统一协调的银行业和保险业公司治理监管体系。研究制定统一的银行保险机构公司治理监管指引,整合完善银行保险机构公司治理监管要求。研究制定银行业、保险业机构董事、监事绩效考核办法,强化董事、监事绩效标准。研究制定银行保险机构大股东行为监管制度,努力规范大股东特别是控股股东行为。修订《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》,增强相关规定的时效性。要着力推进公司治理评估、股权监管和关联交易监管三大公司治理监管信息系统建设,切实提高公司治理监管信息化水平。

2021年,我们将着力完善公司治理和监管工作机制,探索和完善差异化监管。研究完善公司治理监管横向和纵向合作机制,进一步推进公司治理监管权责明确、协同高效、规范运行。加强城市商业银行、农村商业银行等地方中小法律机构公司治理监管团队建设,提升中小机构公司治理监管专业化水平。继续加强制度建设,细化银保机构股权监管措施,优化董事会运行规则,完善信息披露和薪酬考核监管。根据监管工作需要,在银保机构公司治理基本监管框架内,适时研究制定或完善适用于不同类型机构的公司治理监管规则,加强差异化监管。将政策性金融机构公司治理纳入政策性金融机构整体改革框架。借鉴国际良好做法,进一步完善保险集团公司治理要求。

2022年,我们将重点加强国内外交流合作,不断提高监管能力和水平。与经合组织等国际组织和国内外相关学术机构建立沟通机制。积极参与金融稳定委员会、巴塞尔银行监管委员会、国际保险监管协会等国际组织的公司治理监管。加强海外交流学习,邀请国际专家来华交流银行保险机构公司治理和监管情况。继续检查不足,填补空白,制定或修订公司治理监管评估办法、独立董事管理办法等公司治理监管规定。不断优化公司治理监督信息系统。

中国保监会党委委员、副主席周亮表示,国际金融组织和一些国家和地区的监管机构围绕金融业公司治理在理论和实践上进行了许多有益的探索,形成了G20/OECD公司治理原则等诸多成果。2016年,在20国集团杭州峰会通过并发表的公报中,明确提出支持20国集团/经合组织公司治理原则;2019年,经合组织发布了《公司治理概况》,指出了世界上市公司公司治理的五大特征。股份制银行应结合自身实际,充分利用公司治理的国际经验,不断加强公司治理的规范化。金融管理部门要加强与国际金融组织和相关国家和地区监管当局的沟通,不断提高监管专业化、法治化和国际化水平。

焦点7:股份制银行公司治理中的突出问题

8月28日,周亮在《完善公司治理促进股份制银行优质发展》一文中指出,金融机构外部性强、杠杆率高、信息不对称突出,健全的公司治理对金融体系的长期稳定运行至关重要。目前,中国经济正处于跨越常规和长期壁垒的关键阶段,国内外不稳定和不确定因素明显增加。现代经济制度的建设对金融工作提出了新的更高的要求,也对金融机构完善公司治理提出了更高的要求。股份制银行必须深刻领会习近平总书记关于公司治理的重要论述,加快建设适应新时代要求的现代治理体系,真正实现高质量发展。

周亮指出,要清醒地认识到,股份制银行的公司治理与服务实体经济、防范和化解风险、深化改革开放、实现高质量发展的要求仍有很大差距。完善股份制银行公司治理的任务依然艰巨。

第一,党的领导和党的建设亟待加强。股份制银行存在着党的领导弱化、党建不力、从严治党不力等问题。少数银行党委重管理轻党建,“两个负责”落实不到位。一些银行党委没有有机嵌入公司治理结构,职能没有得到有效发挥。一些银行未能执行中央决策安排。一些银行领导甚至失去了理想信念,走上了违法犯罪的道路。

第二,股权关系和股东行为仍需规范。在一些股份制银行,股权关系不规范,甚至存在股东持股、隐名股东等问题。一些银行降低了股权管理要求,放宽了股东标准。一些银行股东不愿意履行职责,导致虚拟所有权。一些银行股东违反规定干预银行管理决策。个别银行股东甚至违规直接干预信贷审批、干预银行经营和人员任免、违规进行不当关联交易、从事利润转移,将银行视为自己的“钱袋”,造成了巨大的潜在风险。

三是权力制衡和内部控制机制弱化。一些股份制银行权力界限模糊,职责不清,经营不善。个别银行有“一字制”和“家长制”,人权、权力、审批权过于集中,权力制衡流于形式。在一些银行,监事会、内外审计形同虚设,监管职能不到位,问责“松软”。个别银行股东监督失效,部分高管将银行资源作为个人资源,形成“内部人控制”。一些银行缺乏重要制度,如不遵守规章制度,金融案件和违法行为频繁发生。

第四,战略规划和风险管理偏离定位。一些股份制银行片面追求规模和速度,忽视质量和效率。部分银行信贷资源过度偏向产能过剩行业、地方融资平台、房地产行业,导致资源错配,影响宏观经济结构调整。一些银行偏离服务实体经济的定位,进行金融“伪创新”,利用理财、同业或结构性工具将风险外化,导致交叉风险敞口较大。个别银行盲目在境内外设立分支机构和子公司进行跨行业经营和监管套利,已成为金融混乱的重要源头。

第五,激励约束和绩效考核不够科学。在一些股份制银行,董事会的薪酬体系不合理,绩效考核过于注重短期利益,追求利润第一,没有考虑公共利益、市场秩序和消费者保护。一些银行热衷于赚快钱,忽视风险管理和内部控制,突破合规底线和监管红线。有的银行用人为“绩效论英雄”,有的分行负责人违法违规、隐瞒风险,成为“行业明星”、“业务标杆”,给银行造成经济损失和声誉风险。


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